Umowa wspólników spółki pozwala uniknąć nieporozumień w przyszłości, gdyż może dotyczyć najważniejszych kwestii związanych z jej prowadzeniem. Najczęściej zawarte są w niej zadania oraz wzajemne relacje. Dowiedz się, jak powinna być sformułowana umowa wspólników spółki oraz kiedy warto ją zawrzeć.
Tego rodzaju dokument nie jest częścią akt rejestrowych. Wgląd do umowy wspólników spółki mają tylko uprawnione do tego osoby.
Czym jest umowa wspólników spółki?
Jest to umowa zawierana między wspólnikami spółki wszystkimi lub tylko wybranymi. Tego rodzaju dokument zawiera przywileje, prawa oraz obowiązki. Pomaga w zapewnieniu właściwych relacji między wspólnikami, co przekłada się na sprawne funkcjonowanie całego przedsiębiorstwa. Jest to dobrowolne porozumienie regulujące kwestie, które nie zostały ujęte w umowie spółki. Można ją podpisać zarówno przed założeniem spółki, jak i wtedy, gdy już istnieje.
Kto może zawrzeć umowę wspólników spółki?
Stronami umowy mogą być wszyscy wspólnicy spółki lub tylko ich część, którzy dysponują udziałami:
- w spółkach jawnych: wspólnicy spółek jawnych,
- w spółkach komandytowych: komandytariusze i komplementariusze spółek komandytowych,
- w spółkach partnerskich: partnerzy spółek partnerskich.
Ten dokument jest swego rodzaju wewnętrznym regulaminem określającym wzajemne relacji.
Co może regulować umowa wspólników spółki?
Przepisy prawa nie określają, jak powinna być zawarta taka umowa. Najlepiej jednak, aby miała ona formę pisemną lub elektroniczną. Zdecydowanie ułatwi to wyjaśnianie ewentualnych sporów między wspólnikami.
Kwestie, które może regulować tego rodzaju umowa, to najczęściej:
- określenie dodatkowych obowiązków wynikających z prowadzenia spółki,
- ustalenie zasad wyjścia ze spółki,
- ustalenie zasad wykluczania wspólników,
- określenie obowiązków korporacyjnych poszczególnych wspólników,
- określenie zasad dotyczących głosowań,
- wskazanie sposobów rozstrzygania sporów,
- ustalenie zasad funkcjonowania spółki oraz jej rozwoju.
W umowie można również wskazać zasady ochrony informacji i tajemnic przedsiębiorstwa oraz ustalić kwestie związane z wprowadzeniem działalności konkurencyjnej. Bardzo często zawarte w niej zapisy dotyczą również planowania działalności, zasad korzystania z produktów i infrastruktury oraz sposobów komunikacji spółki z zewnętrznymi podmiotami.
Co powinna zawierać umowa wspólników spółki?
To, co powinna zawierać umowa wspólników spółki, zależy w głównej mierze od ich indywidualnych potrzeb oraz specyfiki prowadzonego biznesu. Jeśli ma być ona podpisana jeszcze przed powstaniem przedsiębiorstwa, warto w niej uwzględnić kwestie związane z:
- podziałem zysków oraz udziałem w stratach,
- finansowaniem projektu,
- rozliczeniami między wspólnikami,
- zasadami sprzedaży udziałów.
Z kolei w umowie podpisywanej przez wspólników istniejącej już spółki powinny się znaleźć zapisy regulujące sposoby wyjścia ze spółki lub jej rozwiązania. Ważne są ponadto zapisy o poufności i zakazie konkurencji wraz z wyszczególnieniem kar umownych za ich złamanie.
Jakich błędów nie popełniać, podczas tworzenia umowy wspólników spółki?
Przed stworzeniem umowy należy zweryfikować, jakie potrzeby i oczekiwania mają wszyscy wspólnicy, którzy będą jej stronami. To pozwoli określić obszary wymagające największego zaangażowania. Nie należy pomijać tego kroku, gdyż w przeciwnym razie okaże się, że dokument nie reguluje ważnych kwestii, co będzie kłopotliwe, jeśli pojawią się ewentualne problemy między wspólnikami.
Warto pamiętać o tym, że zasady ujęte w umowie muszą być zgodne z obowiązującymi przepisami prawa. W przeciwnym razie ten dokument nie będzie miał mocy wiążącej. Aby umowa mogła stanowić podstawę np. do wnoszenia roszczeń, powinna być sporządzona w formie papierowej lub elektronicznej.
Porozumienie wspólników a umowa spółki – czym się różnią?
Najważniejsza różnica dotyczy przede wszystkim obowiązku sporządzania. W przypadku umowy spółki jest to obowiązkowy dokument niezbędny do zawiązania oraz wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Z kolei porozumienie wspólników jest dobrowolne i zależy od tego, czy poszczególni udziałowcy chcą uregulować istotne dla nich kwestie.
Różnica dotyczy także dostępności do obu dokumentów. Wgląd do umowy spółki może mieć każdy, kto jest zainteresowany np. podjęciem z nią współpracy. Wszelkie informacje na ten temat można uzyskać w Krajowym Rejestrze Sądowym. Natomiast umowa wspólników spółki jest dostępna wyłącznie dla nich. Ten dokument nie jest załączany do danych znajdujących się w ogólnodostępnych rejestrach.
Jak unikać sporów między wspólnikami w spółkach?
Aby zmniejszyć ryzyko sporów między wspólnikami, warto zadbać o właściwe przygotowanie umowy spółki oraz porozumienia udziałowców. Wszystkie zapisy w nich zawarte muszą być precyzyjne i zrozumiałe dla wszystkich stron. Muszą one jasno określać cel działalności, obowiązki i prawa poszczególnych wspólników. Pozwoli to uniknąć sporów kompetencyjnych, które są jednym z najczęściej występujących problemów w spółkach.
Należy także zwrócić uwagę na to, aby w dokumentach statutowych została ustalona odpowiednia liczba osób niezbędnych do podejmowania decyzji związanych z działalnością firmy. Jeśli kworum zostanie ustalone na poziomie 100% lub zbliżonym, to nieobecność jednego z udziałowców w głosowaniu uniemożliwi wprowadzenie uchwał, co może sparaliżować rozwój przedsiębiorstwa.
Spory między wspólnikami spółki – jak przebiegają?
W przypadku pojawienia się sporu w spółce należy przede wszystkim przeanalizować najważniejsze dokumenty, czyli:
- umowę spółki,
- umowę wspólników spółki (jeśli została zawarta),
- uchwały,
- umowy zawarte przez spółkę,
- pełnomocnictwa.
Bardzo często po ich sprawdzeniu okazuje się, że regulują one obszary, których dotyczy konflikt. Jest to najbardziej optymistyczny scenariusz, ponieważ pozwala szybko rozwiązać problem, który mógłby zakłócić prawidłowe funkcjonowanie firmy.
W przypadku eskalacji konfliktu, gdy analiza dokumentów spółki nie przyniosła oczekiwanego rezultatu, można sięgnąć po mechanizmy przewidziane w kodeksie spółek handlowych. Jednym z nich jest umorzenie udziałów. Dzięki niemu możliwe jest regulowanie składu osobowego. Przykładowo dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością kodeks przewiduje trzy rodzaje umorzenia udziałów: dobrowolne, przymusowe oraz warunkowe.
Innym narzędziem, po które można sięgnąć, jest wyłączenie wspólnika ze spółki, co przewiduje art. 266 kodeksu spółek handlowych. Orzeczenie może być wydane wyłącznie przez sąd na wniosek wspólników, jeśli ich udziały są wyższe nić 50% kapitału zakładowego.
Kolejne narzędzie pomocne w rozwiązywaniu sporów w spółkach to sprzedaż udziałów. Umożliwia odkupienie wszystkich udziałów od problematycznego wspólnika potwierdzone zawartą umową sprzedaży. Taki dokument musi zawierać oznaczenie stron, wskazanie ich liczby oraz wartości nominalnej, wskazanie ceny za nie wraz ze sposobem i terminem zapłaty, a także określenie momentu, gdy kupujący stanie się ich właścicielem.
W ostateczności, gdy wymienione mechanizmy nie przynoszą rezultatów lub nie można ich zastosować, należy złożyć do sądu żądanie rozwiązania spółki. Podstawą do tego będzie sytuacja, gdy osiągnięcie celu, w którym powstała stało się niemożliwe lub pojawiły się inne ważne przyczyny. Zalicza się do nich trwały i nieprzemijający konflikt między wspólnikami, którego zażegnanie nie jest możliwe.
Aby uniknąć niepotrzebnych problemów, które mogą być wynikiem nieuregulowania najważniejszych dla udziałowców kwestii, warto pomyśleć o zawarciu porozumienia jeszcze przed stworzeniem spółki lub już w trakcie jej działalności. Ten dokument może pomóc w wyjaśnieniu różnego rodzaju sporów – pod warunkiem, że zostanie odpowiednio opracowany.